Les regles són de vital importància en els negocis. Una mirada ràpida a escàndols com Enron i WorldCom mostra quelcom que pot passar quan un negoci va massa lluny per perseguir el seu propi interès i trenca les seves pròpies directrius internes. La governança empresarial, que abasta tots els principis d'una gestió oberta i responsable, és una forma d'assegurar que una empresa mantingui línies ètiques clares. Ha estat un dels millors responsables de l'agenda de polítics des de fa temps, però pot ser un repte per a les empreses en diversos nivells.
Què és la governança corporativa?
Si enteneu una empresa com a unió d'alguns grups d'interès extremadament diversos: empleats, propietaris, inversors, gestors, socis comercials, creditors i clients, llavors és clar que necessiteu un sistema per realitzar el millor tractament possible de les relacions entre els grups individuals perquè ningú no sigui enganyat o explotat. Aquesta és, bàsicament, la idea del govern corporatiu. La definició tècnica és un sistema de processos, polítiques i normes que dirigeixen i controlen el comportament d'una empresa. Essencialment, és un codi de conducta en l'empresa per a la bona gestió de les empreses.
Quins són els principis bàsics de govern corporatiu?
Originalment, es va posar en marxa el govern corporatiu per evitar que empresaris i propietaris actuessin de forma abusiva o fins i tot criminalment en nom d'una empresa. Aquest és encara avui un objectiu clau, però el concepte ha evolucionat per incloure totes les maneres d'actuar una empresa per fomentar la confiança dels inversors i altres agents. Alguns dels objectius clau de govern corporatiu són:
- Donar a les parts interessades la confiança que el negoci s'està treballant amb estàndards legals importants perquè mai no infringeixi les lleis o normatives aplicables, incloses les regles no escrites de bon comportament ètic.
- Proporcionar transparència en els processos de presa de decisions de la companyia tant en temps buits com en mals temps.
- Regular una cooperació eficient entre un consell d'administració de supervisió i la gestió d'una empresa.
- Assegurar que l'empresa exerceix prudència en l'establiment d'estratègies i en la presa de decisions perquè es tinguin en compte els millors interessos de tots els grups d'interès.
- Proporcionar un marc d'actuació si hi ha una violació del codi de conducta de l'empresa.
- Assegurar-se que l'empresa està orientada a la creació de valor a llarg termini, no a guanys a curt termini.
Quan la direcció de l'empresa funciona d'acord amb una estructura de govern corporatiu ben definida, el benestar de tots els implicats en la companyia s'haurien de tenir en compte automàticament.
Quins són els elements clau de la governança corporativa?
Els principis clau de bon govern corporatiu varien segons el país, la indústria, el regulador i la borsa. No obstant això, la majoria dels codis de govern inclouen diverses característiques principals:
Lideratge independent: Les empreses haurien de tenir un lideratge independent per supervisar i guiar la gestió, com ara un president independent o un director independent independent. Un propietari que selecciona amics i familiars per seure al tauler amb ell corre el risc de nepotisme i prejudicis. El judici independent gairebé sempre és en el millor interès de l'empresa i els seus grups d'interès.
Transparència: Un dels objectius fonamentals de la governança corporativa és que les organitzacions desenvolupin pràctiques comercials transparents i una estructura i organització sòlides perquè pugui rastrejar amb eficàcia totes les operacions de la companyia. Un altre aspecte de la transparència és que l'empresa ha de proporcionar informació gratuïta i fàcil d'entendre a tots els que poden veure's afectats per les polítiques de govern corporatiu de la companyia, com ara informes financers clars. D'aquesta manera, tothom pot comprendre les estratègies de la companyia i fer un seguiment del seu rendiment financer.
Construcció de consens / relacions amb els interessats: L'empresa hauria de consultar amb les diferents categories dels grups d'interès en un discurs permanent per arribar a un consens sobre com pot servir millor les necessitats de tothom de forma sostenible.
Rendició de comptes: L'edifici de consens va acompanyat del principi de rendició de comptes, que diu que l'empresa ha de ser responsable davant els afectats per les seves decisions. Precisament, qui és responsable del que s'ha d'incloure en el codi de conducta de l'empresa. Les grans empreses sovint mantenen les pàgines web de govern corporatiu que indiquen coses concretes que la companyia fa per satisfer les expectatives de cada grup d'interès.
Inclusió o ciutadania corporativa: El principi d'inclusió i la ciutadania corporativa manté, millora o, en general, millora el benestar de tots els grups d'interès. Aquest element de govern corporatiu sol incloure un aspecte de la responsabilitat social i mediambiental, com utilitzar els recursos humans, tecnològics i naturals de l'empresa de forma responsable i actuar en benefici de la comunitat en general. La ciutadania corporativa proporciona un missatge convincent sobre el valor de l'empresa a la societat.
L'imperi de la llei: L'empresa ha d'operar dins dels marcs legals que els òrgans reguladors imposen, per a la plena protecció de les parts interessades.
Qui és responsable de la governança corporativa?
El consell d'administració és fonamental per a la governança de la seva empresa. El paper del consell és establir la direcció estratègica de l'empresa, proporcionar el lideratge per posar en pràctica aquestes estratègies i supervisar la gestió de l'empresa. En conseqüència, el govern corporatiu tracta sobre com es comporta el tauler i com estableix els valors del negoci. Això és diferent de la gestió operativa diària de l'empresa per part dels executius.
Els accionistes també tenen un paper important i han de participar activament en el govern corporatiu perquè tingui alguna mossegada. El seu paper és nomenar els administradors correctes i aprovar decisions importants com fusions i compres. Els accionistes tenen el poder col·lectiu per emprendre accions legals contra una empresa que no exerceixi una bona governança.
Des d'una perspectiva legal, la governança corporativa està regulada per les lleis corporatives estatals, les lleis de valors federals com ara la Llei Sarbanes-Oxley de 2002 i les normes de cotització de la Borsa de Valors de Nova York i Nasdaq. Junts, aquests codis i lleis regulen la mida i la composició de la junta, les emissions de valors, els drets de vot dels accionistes, la informació financera i les obligacions d'auditoria de les empreses que cotitzen en un intercanvi nacional de valors. L'incompliment de la normativa podria exposar a la companyia a demandes i multes.
Quins són els aspectes de la governança corporativa?
La bona governança és un ideal difícil d'assolir en la seva totalitat. Per implementar un codi de govern corporatiu rigorós, les empreses i les institucions s'han de reunir regionalment i internacionalment per redactar les directrius corresponents. Un dels temes principals, almenys als Estats Units, és que moltes persones ben intencionades han aportat les seves idees i experiències a la taula de polítiques, però no han resultat en cap marc clar.
Per donar-los aquest context, països com els EUA han tingut poderosos codis de conducta des dels anys noranta: la posició a la U.K. és que totes les empreses que cotitzen a la Borsa de Valors de Londres han de complir el codi de govern corporatiu nacional o explicar per què no. L'incompliment serveix com una bandera vermella massiva als inversors. En general, aquest codi es considera el referent per a un bon govern corporatiu en operacions de totes les mides.
Als Estats Units, les borses competeixen per llistats i imposen responsabilitats de govern corporatiu rigoroses que poden perdre el negoci. La Comissió de Valors i Valors, principal regulador de les empreses cotitzades, fa molta atenció en la qüestió de la transparència i es redueix amb força a les empreses que no preparen correctament els seus informes financers o divulguen informació a les parts interessades de la manera apropiada. No obstant això, no mira més enllà del tema de la divulgació.
Així, per exemple, una empresa podria desafiar els desitjos dels seus accionistes i oferir un gran avantatge en efectiu a un director impopular i de baix rendiment. Davant d'això, la decisió és un exemple de mala governança ja que no hi ha consens, inclusió ni responsabilitat dels grups d'interès en la presa de decisions. No obstant això, la SEC ho permetria sempre que la companyia hagi revelat la seva totalitat en els seus informes. Aquest tipus de regulació s'ha assimilat a un signe d'alt, útil per prevenir accidents greus, però de cap manera un substitut d'una conducció hàbil i prudent.
Quins són els reptes de la governança corporativa?
El problema principal amb la governança corporativa és que no es troba sol; ha de treballar conjuntament amb la missió i la declaració de valors d'una empresa per donar als directors i als interessats una guia clara sobre com s'han de comportar. Hi ha diversos problemes que una empresa podria lluitar com segueix:
Conflictes d'interès: Un conflicte d'interessos es produeix quan un membre controlador de l'empresa té altres interessos financers que poden influir en la presa de decisions o en conflicte amb els objectius de l'empresa. Per exemple, és probable que un membre de la junta d'una companyia de turbina eòlica propietària d'una quantitat significativa d'existències en una companyia petroliera estigui en conflicte, perquè té un interès econòmic per no representar l'avanç de l'energia verda. Els conflictes d'interessos erosionen la confiança dels grups d'interès i el públic i, potencialment, obren el negoci fins als litigis.
Normes de governança: Un tauler pot tenir totes les regles i polítiques equitat que li agrada, però si no pot propagar aquests estàndards a tot el negoci, quina possibilitat té l'empresa? Els administradors resistents poden subvertir el bon govern corporatiu a nivell operatiu, deixant l'empresa exposada a violacions de la llei estatal o federal i danys reputacionals amb els grups d'interès. Una política de govern corporatiu necessita un mecanisme d'aplicació clar, aplicat de manera coherent, com a control i equilibri contra les accions del personal directiu.
Curt termini: El bon govern corporatiu requereix que els consells tinguin dret a gestionar l'empresa a llarg termini, a fi de crear un valor sostenible. Això és problemàtic per un parell de motius. En primer lloc, les normes que regulen l'acompliment d'una companyia cotitzada tendeixen a prioritzar el rendiment a curt termini en benefici dels accionistes. Els administradors s'enfronten a una pressió implacable per assolir els objectius d'ingressos trimestrals, ja que reduir els guanys per acció fins i tot un cèntim podria arribar al preu de les accions de la companyia. De vegades, una empresa ha d'anar a la privilegiada per aconseguir el tipus d'innovació sostenible que no es pot aconseguir a la vista dels mercats públics.
El segon problema és que els directors només se sienten a les juntes per un breu període i moltes vegades la reelecció cada tres anys. Tot i que això té alguns beneficis, hi ha un argument que els directors no poden considerar-se independents després de 10 anys de servei: les tenures curtes podrien robar la supervisió a llarg termini i l'experiència crítica.
Diversitat: És comú que les juntes tinguin l'obligació de garantir la barreja adequada d'habilitats i perspectives a la sala de juntes, però poques juntes fan un cop d'ull a la seva composició i pregunten si reflecteix l'edat, el sexe, la raça i la composició de les parts interessades de l'empresa. Per exemple, si els treballadors se'ls dóna un lloc al tauler? Aquesta és la norma en la major part d'Europa i l'evidència suggereix que la participació dels treballadors provoca que les empreses tinguin desigualtats salarials més baixes i tinguin una major consideració en la seva plantilla. Es tracta d'un acte d'equilibri, però, ja que les empreses poden centrar-se en la protecció dels llocs de treball en lloc de prendre decisions difícils.
Problemes de responsabilitat: Sota el model actual de govern corporatiu, el consell està posicionat de manera directa entre els accionistes i la direcció. Els fluxos d'autoritat dels accionistes a la part superior i la rendició de comptes flueix cap a l'altre costat. Dit d'una altra manera, els accionistes -no, en general, els grups d'interès- que estan més protegits per la governança corporativa i els accionistes -no els grups d'interès-, que rebutgen vots crítics a menys que s'apliquin determinades reformes.
Si bé és indubtable que no és desitjable que les accions del tauler consultat pels accionistes d'aquesta manera, el futur del govern corporatiu és potser més holístic. Les empreses poden i tenen obligacions ètiques a les seves comunitats, clients, proveïdors, creditors i empleats, i han de tenir cura de protegir els interessos de les parts interessades que no siguin propietàries en el codi de conducta de l'empresa.
