En qualsevol corporació, els màxims responsables de decisió són els accionistes, i la seva veu en la presa de decisions -i en la gestió i supervisió de la corporació- és el consell d'administració.
La Corporació
Una corporació és propietat dels accionistes o dels que posseeixen accions. Això significa que un grup de persones, ja siguin un grup privat o restringit o el públic en general, tindran l'opció de comprar "accions" de valors a l'empresa. I quan una persona, membre del públic, una altra empresa o grup d'inversió té un percentatge d'existències en una empresa, llavors posseeix aquest percentatge de l'empresa i els drets de vot corresponents sobre les decisions preses pels accionistes. Això inclou decidir qui seure al consell d'administració.
El Consell d'Administració
El consell d'administració de qualsevol corporació està carregat de prendre decisions de gestió de l'empresa en nom dels accionistes (aquells que han comprat accions a l'empresa). Aquest cos sovint es coneix com simplement "el tauler". El consell escull un conseller delegat (CEO), president i altres executius per dirigir l'empresa i practica la supervisió del seu acompliment. Si les accions d'una empresa o d'una empresa no funcionen correctament, el president i el conseller delegat han de respondre això al consell. El consell representa els accionistes i tracta d'assegurar-se que l'empresa pren les millors decisions per maximitzar els dividends (els pagaments de les accions als accionistes) per als accionistes.
El consell és responsable de nombroses decisions, incloent la contractació i el tiroteig d'executius, com compensar els executius, distribuir dividends als accionistes o reinvertir-los, quin percentatge de beneficis es distribuirà com a dividends i si la missió i direcció de l'empresa és en línia amb els desitjos dels accionistes. Les funcions específiques del consell es detallen en els estatuts socials d'una empresa, que també especifiquen quants membres del consell existeixen i com es trien.
Qui pot seure al consell d'administració?
Els Estatuts Socials, que són aprovats pel Consell d'Administració, dicta qui pot estar al tauler. Aquests estatuts o regles de funcionament de l'empresa determinen quantes persones poden tenir-se al tauler, on poden provenir els membres del consell i com es trien. Depenent de l'estat en què s'incorpori l'empresa, també hi pot haver lleis relatives al nombre de consellers que poden o han d'ocupar-se al taulell i qui és elegible per seure al tauler.
En general, la majoria de les empreses tenen directius tant de l'empresa com de l'exterior. Moltes vegades, els accionistes destacats, els membres de la direcció i les parts externes seleccionades per la seva experiència en un tema determinat, la competència en govern corporatiu o un alt perfil potencialment beneficiós en el públic se sentiran al tauler. La diversitat del tauler garantirà que tots els punts de vista formen part de la presa de decisions, inclòs el punt de vista de la direcció i el punt de vista dels accionistes.
Qui nomena els consellers?
Els administradors són nomenats de diverses maneres, però quasi universalment estan subjectes a un vot a tot l'accionista, sovint celebrat en una reunió general d'accionistes. Mentrestant, si es produeix una vacant a la junta, algunes empreses tenen estatuts que permeten als altres administradors nomenar temporalment un col.lega fins que es pugui celebrar una votació per accionistes. Els administradors potencials poden ser nomenats pels consellers, la direcció, els accionistes o un comitè de recerca format pels accionistes amb la finalitat de trobar consellers per al consell.
Com s'eliminen els consellers del tauler?
Els administradors són eliminats per vot d'accionista, de la mateixa manera que són seleccionats. També poden retirar-se i, en algunes situacions, i d'acord amb alguns estatuts, seran retirats per altres administradors. Tanmateix, aquest procés és més difícil que triar un membre del consell, ja que moltes vegades hi ha disposicions legals i es requereixen paquets d'indemnització per dissuadir l'eliminació dels membres del consell.
