Les corporacions es creen sota la llei estatal i proporcionen una forma d'estructura empresarial que existeix com una entitat jurídica separada i diferent dels seus propietaris, anomenats accionistes. Per mantenir la seva existència separada, la corporació ha de complir els tràmits exigits per la llei estatal, com per exemple la celebració de reunions del Consell d'Administració per autoritzar l'acció corporativa. A Califòrnia, la Llei de la Corporació General requereix reunions de directors, però també permet l'autorització de les accions corporatives basant-se en un consentiment per escrit i unànime dels consellers que compleix amb la Secció 307 (b) del Codi Corporatiu.
Estructura corporativa
L'estructura bàsica d'una corporació inclou tres nivells: accionistes, directors i oficials.Els accionistes són titulars de la corporació i són els encarregats d'elegir el consell d'administració, generalment amb caràcter anual. Els administradors són responsables de la gestió de la corporació i són els responsables decisors sobre la direcció i les accions de la corporació. Els administradors nomenen oficials, com a president i tresorer, per executar les operacions comercials diàries de la corporació requerides per dur a terme les decisions del consell d'administració.
Reunions de directors
Per dur a terme les seves funcions, els directors d'una corporació de Califòrnia han de celebrar reunions per debatre, votar i aprovar l'acció corporativa. La Llei general de la corporació no especifica quan ni quants reunions de directors s'han de celebrar durant un any; No obstant això, atès que els administradors han d'informar als accionistes un cop l'any a condició de la corporació, s'ha de celebrar una reunió del director almenys anualment. El secretari de la corporació ha de preparar els minuts escrits de la reunió que es guardaran en el llibre de minuts de la corporació. Les decisions importants acordades pels administradors s'han de presentar per escrit en forma de resolució corporativa.
Acció dels consellers sense una reunió
Si no és pràctic que els administradors es reuneixin, però es requereix l'autorització de la junta per fer alguna acció, el Codi de Societats 307 (b) permet als administradors actuar per unanimitat per escrit i sense celebrar una reunió. El consentiment per escrit es prepara en forma de resolució corporativa signada pels administradors que estableix específicament l'actuació acordada pels consellers, com ara nomenar funcionaris corporatius. Aquestes resolucions sovint s'utilitzen per provar a un altre negoci o agència governamental que una persona està autoritzada per actuar en representació de la corporació.
Interessat Director de Problemes
No és estrany que un consell d'administració pugui discutir i votar qüestions en què un dels administradors tingui un interès econòmic. Segons la llei de Califòrnia, el "director interessat" pot estar present a la reunió, però ha d'abstenir-se de votar sobre qualsevol assumpte que tingui interès. La qüestió del "director interessat" també afecta els consentiments escrits de la secció 307 (b) que requereixen el consentiment unànime, és a dir, el director interessat no pot abstenir-se de votar en una reunió. Per evitar aquest dilema, l'apartat 307 (b) requereix que un consentiment per escrit que inclogui un director interessat inclogui una declaració manifestablement exposada en el consentiment que revela l'interès personal del director en la matèria.
